Aandeelhoudersovereenkomst: welke afspraken zijn belangrijk?

Samen aandeelhouder? Maak vooraf duidelijke afspraken

Samen een BV starten betekent vaak dat u met meerdere aandeelhouders beslissingen neemt over de toekomst van de onderneming. Zolang de belangen gelijklopen, lijken veel afspraken vanzelfsprekend. Maar wat gebeurt er als u van mening verschilt, één van de aandeelhouders wil stoppen of iemand zijn aandelen wil verkopen?

Een aandeelhoudersovereenkomst helpt om dit soort situaties vooraf te regelen. U legt daarin afspraken vast over de samenwerking en de verhouding tussen de aandeelhouders.

De statuten bevatten de formele regels van de BV. Een aandeelhoudersovereenkomst biedt daarnaast ruimte om afspraken te maken die specifiek zien op de samenwerking tussen de aandeelhouders.

Welke afspraken verdienen aandacht?

Besluitvorming

Niet iedere beslissing binnen een BV is even groot. Het kan daarom verstandig zijn om vooraf vast te leggen voor welke belangrijke besluiten alle aandeelhouders het eens moeten zijn en wanneer een meerderheid voldoende is.

Denk bijvoorbeeld aan grote investeringen, het aangaan van belangrijke verplichtingen of het wijzigen van de bedrijfsactiviteiten.

Ook kunt u afspraken maken over wat er gebeurt als aandeelhouders er samen niet uitkomen. Zo voorkomt u dat een verschil van inzicht direct leidt tot een patstelling.

Aandeelhouder én bestuurder

Bij veel BV's zijn de aandeelhouders ook bestuurder. Die twee rollen lopen dan in de praktijk door elkaar, maar juridisch zijn het verschillende rollen.

In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen daarom ook afspraken worden gemaakt over de manier waarop bestuurders hun bevoegdheden uitoefenen. Denk bijvoorbeeld aan afspraken dat voor bepaalde belangrijke besluiten vooraf goedkeuring van de andere aandeelhouders nodig is.

Zo kunt u voorkomen dat één bestuurder zelfstandig ingrijpende beslissingen neemt die grote gevolgen hebben voor de onderneming.

Wat gebeurt er als een aandeelhouder wil stoppen?

Een aandeelhouder kan op enig moment willen stoppen met de onderneming. Het is verstandig om vooraf afspraken te maken over wat er dan met zijn of haar aandelen gebeurt.

Wie mag de aandelen overnemen? Hebben de andere aandeelhouders het eerste recht om deze te kopen? En hoe wordt de waarde van de aandelen bepaald? Ook kunnen afspraken worden gemaakt over situaties waarin een aandeelhouder verplicht is om uit te treden.

Door dit vooraf vast te leggen, voorkomt u dat deze vragen pas aan de orde komen wanneer de belangen al tegenover elkaar staan.

Concurrentie na vertrek

Wat mag een aandeelhouder doen nadat hij of zij uit de BV is gestapt? Het kan belangrijk zijn om afspraken te maken over het concurreren met de onderneming en het benaderen van klanten of relaties.

Een concurrentie- of relatiebeding is daarvoor cruciaal. De inhoud en reikwijdte daarvan moeten wel zorgvuldig worden afgestemd op de situatie.

Dividend

Ook afspraken over de winstverdeling kunnen belangrijk zijn. Keert u jaarlijks dividend uit of blijft een deel van de winst in de onderneming voor investeringen en groei?

Door hier vooraf over na te denken, voorkomt u dat aandeelhouders later verschillende verwachtingen hebben over wat er met de winst gebeurt.

Waardering van aandelen

Als een aandeelhouder vertrekt of zijn aandelen moet verkopen, is de waardering vaak een belangrijk onderwerp. Hoe wordt de waarde bepaald en wie bepaalt die waarde?

Een duidelijke regeling vooraf kan veel discussie voorkomen op het moment dat aandeelhouders uit elkaar gaan.

Wanneer legt u deze afspraken vast?

Het beste moment om deze afspraken vast te leggen is zo vroeg mogelijk. Idealiter maakt u deze afspraken al bij de oprichting van de BV en voordat een nieuwe aandeelhouder toetreedt.

Zo weet iedere aandeelhouder vanaf het begin waar hij of zij aan toe is.

Juist dan kunt u rustig bespreken wat u van elkaar verwacht en wat u wilt regelen voor situaties die zich in de toekomst kunnen voordoen.

Geen aandeelhoudersovereenkomst?

Zonder aandeelhoudersovereenkomst zijn aandeelhouders voor een belangrijk deel aangewezen op de statuten, de wet en de afspraken die zij verder met elkaar hebben gemaakt.

Daarmee zijn niet alle situaties die binnen een samenwerking kunnen ontstaan automatisch geregeld. Zeker bij een BV met meerdere aandeelhouders kan het daarom verstandig zijn om belangrijke afspraken vooraf vast te leggen.

Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Een aandeelhoudersovereenkomst moet aansluiten bij de onderneming én bij de afspraken tussen de aandeelhouders. Het gaat daarom niet alleen om het vastleggen van standaardbepalingen, maar vooral om de vraag: wat willen de aandeelhouders met elkaar afspreken en wat gebeurt er als de samenwerking verandert?

Bij Legal Comfort help ik aandeelhouders bij het opstellen en beoordelen van een aandeelhoudersovereenkomst en het vastleggen van duidelijke afspraken voor de toekomst.

Heeft u een BV met meerdere aandeelhouders of staat u op het punt er één op te richten? Neem vrijblijvend contact op. Ik kijk graag met u mee.